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规定，利用第一道防线给予敌人重大杀伤后，部队将循序转入第二道防线做持久坚持。第三道防线的守卫由第三个团负责，该团同时担负增援前敌的任务，如果第二道防线被突破，五十四团将担负反击作战的任务。
但第二道防线很快就失陷了。原因是五十三团根本就来不及后撤就被打瘫了！当大批敌军在炮火掩护下冲向最后一道防线时，五十四团面临一个艰难的选择，是反击呢还是就地固守？来不及详细了解情况，也未接到旅部甚至师部的指示（电话线断了），五十四团团长做出了决定，取消反击计划，就地固守。
这个决定挽救了十八旅的崩溃。虽然使五十三团陷入灭顶之灾，但五十四团依托既设阵地将疯狂扑上来的两个标的北洋军挡住了。
等通信线路恢复，五十四团先后接到两道不同的命令，旅长段宝昌命令五十四团出击恢复第二线阵地，接应苦战中的五十三团。但五分钟后叶延冰的电话则指示五十四团务必固守第三道防线，如有一个敌兵越过防线，杀头！
师长的命令当然重于旅长。五十四团一面报告旅部，一面取消出击命令，就地固守。
段宝昌旅长是山西人，和打下衡阳的阎树林是一批加入蒙山军的山西兵，“二一”整编即进入预备役部队，在第五镇组建，宁时俊接替去东北的鲁山出任预备役司令后，段宝昌成为预备役的高级军官，出任团长，山东军大扩编升任旅长。就履历看，段宝昌这批人升迁的速度超过了蒙山军主力部队，这就带来了一个问题，就统军打仗的本事，他不如留在第五镇慢慢升上来的同伴。
段宝昌和阎树林等人在蒙山军中有山西帮的称呼，这当然是私下传的，因为龙谦祖籍山西，他们这些人虽然不是主流，但也成了气候，当年在太原及娘子关附近招募的山西兵大多走上了领导岗位，但在作战部队的不多，更多的进入了后勤、辎重系列，或许有宋晋国的因素也说不准。段宝昌及阎树林是这个小团体的领袖，因为他们的职务最高。
段宝昌在确认五十三团被突破后做出了错误的指挥，他立即下令一线的最后一个团——十八旅的主力团五十二团侧向反击五十三团突破口，一面调集旅部警卫营及工兵营等部队，由其亲自带领正面反击突破口。他还希望着恢复阵地，至少要将五十三团的残部接应出来！丢失一个团的责任太大了，沉重到他承受不起的地步，使得这个责任心极强的旅长不顾已经明确的战况，采取了毁灭部队的打法。
五十二团正面还有一个北洋标——第十五标的牵制，在第四镇将三个
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